Algemene voorwaarden

1.Definities

JACO AI

handelsnaam waaronder TradeActive, een eenmanszaak gevestigd te Amstelveen aan de Pieronlaan 15 (1185 DV), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 53553985, BTW-identificatienummer NL001730208B96, haar diensten aanbiedt. In deze voorwaarden aangeduid als “JACO AI”.

Opdrachtgever

de natuurlijke of rechtspersoon die een overeenkomst sluit met JACO AI.

Diensten

de door JACO AI aangeboden AI-agents en aanverwante diensten, waaronder maar niet beperkt tot de offerte-agent, chat-agent, opvolg-agent (WhatsApp), reactivatie-agent, reviews-agent en voice-agent, inclusief het opzetten, configureren, hosten en onderhouden daarvan.

Agent

een door JACO AI opgezette en beheerde AI-toepassing die namens Opdrachtgever taken uitvoert, zoals het opstellen van offertes, het te woord staan van klanten, het opvolgen van leads of het voeren van telefoongesprekken.

Overeenkomst

de schriftelijke of digitale bevestiging van de samenwerking tussen JACO AI en Opdrachtgever, inclusief offerte, opdrachtbevestiging of getekend voorstel, alsmede de daarbij behorende verwerkersovereenkomst.

Verwerkersovereenkomst

de overeenkomst die de verwerking van persoonsgegevens door JACO AI namens Opdrachtgever regelt, en die een integraal en onlosmakelijk onderdeel vormt van elke Overeenkomst.

Setup

de eenmalige werkzaamheden voor het opzetten, configureren, koppelen en testen van een Agent, afgestemd op de situatie van Opdrachtgever.

Verbruikskosten

variabele kosten van derden die samenhangen met het gebruik van een Agent, waaronder WhatsApp-conversatiekosten, belminuten en API- of modelkosten.

Sub-verwerkers

externe partijen die door JACO AI worden ingeschakeld voor de uitvoering van de Diensten, waaronder AI-modelleveranciers, telefonieproviders, berichtenplatforms en hostingpartijen.

2.Toepasselijkheid

1. 2.1

   Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten en overeenkomsten tussen JACO AI en Opdrachtgever.

2. 2.2

   Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.

3. 2.3

   Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, tenzij schriftelijk aanvaard door JACO AI.

4. 2.4

   Indien enige bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking daarvan zo dicht mogelijk benadert.

3.Totstandkoming van de overeenkomst

1. 3.1

   Een Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever schriftelijk of digitaal akkoord gaat met een offerte, voorstel of opdrachtbevestiging van JACO AI, dan wel door betaling van de (eerste) factuur.

2. 3.2

   Alle offertes en aanbiedingen van JACO AI zijn vrijblijvend en geldig voor 30 dagen, tenzij anders vermeld.

3. 3.3

   JACO AI heeft het recht om een opdracht te weigeren zonder opgaaf van reden.

4.Aard van de dienst en uitvoering

1. 4.1

   De Diensten van JACO AI bestaan uit een doorlopende dienstverlening: het opzetten en vervolgens gedurende de looptijd operationeel houden van een of meerdere Agents ten behoeve van Opdrachtgever. Het betreft nadrukkelijk geen eenmalige oplevering van een afgerond project.

2. 4.2

   JACO AI zal de Diensten naar beste inzicht en vermogen uitvoeren, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.

3. 4.3

   JACO AI zet zich in voor een goede werking van de Agents, maar kan geen garanties geven op specifieke uitkomsten. Resultaten op het gebied van conversie, omzet, aantal afspraken of andere kwantitatieve doelen zijn mede afhankelijk van externe factoren zoals marktomstandigheden, de kwaliteit van de door Opdrachtgever aangeleverde input en de actieve betrokkenheid van Opdrachtgever.

4. 4.4

   JACO AI is gerechtigd om bij de uitvoering van de Diensten derden en Sub-verwerkers in te schakelen.

5. 4.5

   Genoemde doorlooptijden voor de Setup zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

5.Ingebruikname en werking van de agents

1. 5.1

   Na afronding van de Setup wordt de Agent in gebruik genomen. Opdrachtgever heeft vervolgens 7 werkdagen om de werking te beoordelen en eventuele gebreken schriftelijk te melden.

2. 5.2

   Indien Opdrachtgever niet binnen 7 werkdagen na ingebruikname schriftelijk reageert, wordt de Agent geacht te functioneren conform de Overeenkomst.

3. 5.3

   Kleine afwijkingen die de werking niet wezenlijk beïnvloeden, zijn geen reden tot afkeuring of korting op de vergoeding. De aard van AI-toepassingen brengt met zich mee dat output niet in alle gevallen foutloos of identiek is.

4. 5.4

   Indien de Agent bij ingebruikname niet naar behoren functioneert, zal JACO AI de gebreken binnen redelijke termijn herstellen, waarna een nieuwe beoordelingsperiode van 7 werkdagen ingaat.

5. 5.5

   JACO AI behoudt zich het recht voor een Agent tijdelijk te pauzeren of aan te passen indien dat noodzakelijk is voor onderhoud, beveiliging, naleving van wetgeving of het beleid van Sub-verwerkers.

6. 5.6

   JACO AI spant zich in voor een zo hoog mogelijke beschikbaarheid van de Agents, maar kan geen ononderbroken beschikbaarheid garanderen. Onderhoud wordt waar mogelijk aangekondigd en buiten piekmomenten uitgevoerd. JACO AI is niet aansprakelijk voor tijdelijke onbeschikbaarheid van een Agent als gevolg van onderhoud, storingen bij Sub-verwerkers of externe diensten, of overmacht.

6.Gebruik van AI en verantwoordelijkheid voor output

1. 6.1

   De Agents maken gebruik van kunstmatige intelligentie. Dit betekent dat zij zelfstandig teksten, berichten, offertes, antwoorden en gesproken uitingen genereren op basis van de door Opdrachtgever aangeleverde gegevens en instructies.

2. 6.2

   AI-gegenereerde output kan onjuistheden, onvolledigheden of onbedoelde formuleringen bevatten. Opdrachtgever is hiervan op de hoogte en aanvaardt dit als inherent kenmerk van de Diensten.

3. 6.3

   Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk voor de inhoud die namens hem via een Agent naar buiten wordt gebracht. Voor zover de aard van de Agent dat toelaat, dient Opdrachtgever de output te controleren, in het bijzonder waar het gaat om prijzen, aanbiedingen, toezeggingen en verplichtingen die juridisch of financieel bindend kunnen zijn.

4. 6.4

   Opdrachtgever levert de gegevens aan waarop de Agent zich baseert, waaronder prijzen, productinformatie, voorwaarden en tone of voice, en staat in voor de juistheid en actualiteit daarvan. JACO AI is niet aansprakelijk voor output die het gevolg is van onjuiste, verouderde of onvolledige gegevens van Opdrachtgever.

5. 6.5

   Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het waar nodig kenbaar maken aan derden dat zij communiceren met een geautomatiseerde AI-toepassing. Dit geldt in het bijzonder voor de chat-agent en de voice-agent.

6. 6.6

   Indien een Agent telefoongesprekken voert, opneemt of transcribeert, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het informeren van bellers hierover en voor het verkrijgen van eventueel benodigde toestemming. Opdrachtgever vrijwaart JACO AI voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het niet of onvoldoende naleven van deze verplichting.

7.Verplichtingen Opdrachtgever

1. 7.1

   Opdrachtgever dient alle informatie, toegang, koppelingen en materialen die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten tijdig en volledig te verstrekken.

2. 7.2

   JACO AI is niet aansprakelijk voor vertragingen of fouten als gevolg van onjuiste, onvolledige of te laat aangeleverde informatie door Opdrachtgever.

3. 7.3

   Indien Agents namens Opdrachtgever communiceren met derden (per telefoon, WhatsApp, e-mail, chat of anderszins), blijft Opdrachtgever verantwoordelijk voor naleving van alle relevante wet- en regelgeving, waaronder regels omtrent privacy, marketing en ongevraagde communicatie.

4. 7.4

   JACO AI behoudt zich het recht voor een Agent tijdelijk te pauzeren indien de door Opdrachtgever verstrekte gegevens of instructies in strijd zijn met wetgeving, het beleid van Sub-verwerkers of ethische normen.

5. 7.5

   Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van zijn eigen accounts, telefoonnummers en zakelijke koppelingen die voor de werking van een Agent worden gebruikt.

8.Wijzigingen in scope

1. 8.1

   Indien Opdrachtgever wijzigingen wenst in de scope van de Diensten, zoals een extra Agent, extra koppeling of aangepaste flow, dient dit schriftelijk te worden aangevraagd.

2. 8.2

   JACO AI zal de gevolgen van de wijziging voor de prijs, planning en werking schriftelijk bevestigen. De wijziging wordt pas doorgevoerd na schriftelijk akkoord van beide partijen.

3. 8.3

   Zonder schriftelijke scopewijziging is JACO AI niet verplicht werkzaamheden uit te voeren die buiten de oorspronkelijke Overeenkomst vallen.

9.Looptijd en beëindiging

1. 9.1

   De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vermeld in de offerte of opdrachtbevestiging.

2. 9.2

   Na de initiële looptijd wordt de Overeenkomst stilzwijgend per maand verlengd, tenzij schriftelijk opgezegd met een opzegtermijn van minimaal 30 dagen.

3. 9.3

   De Setup-vergoeding is eenmalig en wordt bij voortijdige beëindiging niet gerestitueerd, ongeacht de reden van beëindiging.

4. 9.4

   Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever tijdens de initiële looptijd is JACO AI gerechtigd 50% van de resterende maandelijkse vergoedingen tot het einde van de initiële looptijd in rekening te brengen.

5. 9.5

   JACO AI is gerechtigd de Overeenkomst per direct te beëindigen of de Diensten op te schorten indien Opdrachtgever na een schriftelijke ingebrekestelling met een termijn van 14 dagen niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet.

6. 9.6

   Bij beëindiging worden lopende werkzaamheden afgerond of overgedragen voor zover redelijkerwijs mogelijk. Reeds verrichte werkzaamheden en reeds gemaakte Verbruikskosten worden gefactureerd.

10.Vergoeding, verbruikskosten en betaling

1. 10.1

   De vergoeding bestaat uit een eenmalige Setup-vergoeding en een vaste periodieke (maandelijkse) vergoeding per Agent, zoals vermeld in de Overeenkomst. Alle tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders vermeld.

2. 10.2

   Naast de vaste vergoeding worden Verbruikskosten in rekening gebracht. Deze kosten zijn variabel, hangen af van het feitelijke gebruik en worden mede bepaald door derden zoals berichtenplatforms en telefonieproviders. JACO AI heeft geen invloed op de hoogte van deze door derden gehanteerde tarieven.

3. 10.3

   Voor de voice-agent geldt dat een bepaald aantal gespreksminuten of gesprekken bij de maandelijkse vergoeding is inbegrepen. Verbruik boven dit inbegrepen aantal wordt tegen het in de Overeenkomst vermelde tarief apart doorberekend.

4. 10.4

   Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.

5. 10.5

   Bij overschrijding van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is JACO AI gerechtigd de wettelijke handelsrente in rekening te brengen alsmede buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet Incassokosten.

6. 10.6

   JACO AI is gerechtigd de dienstverlening en de toegang tot geleverde systemen, tooling en accounts geheel of gedeeltelijk op te schorten zolang Opdrachtgever openstaande facturen niet heeft voldaan, zonder dat JACO AI daardoor schadeplichtig wordt.

7. 10.7

   JACO AI is gerechtigd de tarieven jaarlijks te indexeren en overige tarieven aan te passen met inachtneming van een aankondigingstermijn van 30 dagen. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met een tariefsverhoging anders dan indexering, heeft hij het recht de Overeenkomst tegen de ingangsdatum van de verhoging op te zeggen.

11.Overmacht

1. 11.1

   JACO AI is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien dit wordt verhinderd door overmacht.

2. 11.2

   Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen of uitval van externe diensten en Sub-verwerkers (waaronder maar niet beperkt tot AI-modelleveranciers, telefonieproviders, berichtenplatforms en hostingpartijen), internetverstoringen, stroomuitval, overheidsmaatregelen, wijzigingen in het beleid of de beschikbaarheid van platforms van derden, pandemieën, en andere omstandigheden buiten de redelijke controle van JACO AI.

3. 11.3

   Indien de overmachtsituatie langer dan 60 dagen voortduurt, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.

12.Geheimhouding

1. 12.1

   Beide partijen verplichten zich tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de samenwerking verkrijgen. Deze verplichting geldt ook na beëindiging van de Overeenkomst.

2. 12.2

   JACO AI mag de naam en het logo van Opdrachtgever en een algemene omschrijving van de samenwerking als referentie gebruiken, tenzij Opdrachtgever hier schriftelijk bezwaar tegen maakt.

13.Privacy en gegevensverwerking

1. 13.1

   Bij de uitvoering van de Diensten verwerkt JACO AI persoonsgegevens namens Opdrachtgever. Opdrachtgever is ten aanzien van deze gegevens verwerkingsverantwoordelijke en JACO AI is verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

2. 13.2

   Gelet op de aard van de Diensten is een Verwerkersovereenkomst een verplicht en integraal onderdeel van elke Overeenkomst. De Diensten vangen niet aan voordat de Verwerkersovereenkomst tussen partijen van kracht is.

3. 13.3

   JACO AI maakt bij de uitvoering gebruik van Sub-verwerkers. Een actueel overzicht van de ingeschakelde Sub-verwerkers wordt aan Opdrachtgever verstrekt en maakt deel uit van de Verwerkersovereenkomst. Een deel van deze Sub-verwerkers kan gevestigd zijn buiten de Europese Economische Ruimte; in dat geval draagt JACO AI zorg voor passende waarborgen. Opdrachtgever wordt geïnformeerd bij belangrijke wijzigingen in de Sub-verwerkers.

4. 13.4

   JACO AI implementeert passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen, zoals nader uitgewerkt in de Verwerkersovereenkomst.

5. 13.5

   Ten aanzien van de persoonsgegevens die JACO AI verwerkt van Opdrachtgever zelf en van bezoekers van haar eigen website, treedt JACO AI op als verwerkingsverantwoordelijke. Hierop is de privacyverklaring van JACO AI van toepassing.

14.Aansprakelijkheid

1. 14.1

   JACO AI is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een aantoonbare toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.

2. 14.2

   JACO AI is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot gederfde omzet, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade of schade door bedrijfsstagnatie.

3. 14.3

   JACO AI is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit de inhoud van AI-gegenereerde output, waaronder onjuiste prijzen, onjuiste toezeggingen of ongepaste formuleringen, behoudens voor zover deze schade rechtstreeks het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van JACO AI. Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor controle van output zoals bepaald in artikel 6.

4. 14.4

   De totale aansprakelijkheid van JACO AI per gebeurtenis, of reeks van samenhangende gebeurtenissen, is beperkt tot het totaalbedrag dat Opdrachtgever in de 6 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit uit hoofde van de Overeenkomst aan JACO AI heeft betaald, met uitzondering van doorbelaste Verbruikskosten.

5. 14.5

   JACO AI is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door het niet of niet tijdig functioneren van Sub-verwerkers, externe tools, API's of diensten van derden.

6. 14.6

   Opdrachtgever vrijwaart JACO AI voor aanspraken van derden die verband houden met de door de Agents verzonden communicatie of gegenereerde output, of met het handelen of nalaten van Opdrachtgever, voor zover deze aanspraken niet het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van JACO AI.

7. 14.7

   Elke aanspraak op schadevergoeding vervalt indien deze niet binnen 12 maanden na ontdekking schriftelijk bij JACO AI is ingediend.

8. 14.8

   De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van JACO AI.

15.Intellectueel eigendom

1. 15.1

   Alle rechten op door JACO AI ontwikkelde software, workflows, AI-configuraties, prompts, flows, copywriting en systemen blijven eigendom van JACO AI, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2. 15.2

   Opdrachtgever verkrijgt gedurende de looptijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de geleverde Agents, mits alle daarvoor verschuldigde vergoedingen volledig zijn voldaan. Tot dat moment berusten alle rechten volledig bij JACO AI.

3. 15.3

   Het gebruiksrecht omvat niet de onderliggende frameworks, templates, generieke componenten, prompts en hergebruikbare bouwstenen die JACO AI ook in andere projecten inzet. Deze eindigen bij beëindiging van de Overeenkomst.

4. 15.4

   JACO AI behoudt het recht om generieke kennis, technieken en oplossingen die tijdens de samenwerking zijn ontwikkeld te hergebruiken in andere projecten, zonder daarbij specifieke gegevens van Opdrachtgever te delen.

5. 15.5

   De gegevens van Opdrachtgever, waaronder klantgegevens, gespreksdata en aangeleverde content, blijven te allen tijde eigendom van Opdrachtgever.

16.Continuïteit, data-export en overdracht

1. 16.1

   De Agents en bijbehorende hosting en onderhoud worden geleverd zolang de periodieke vergoeding wordt voldaan.

2. 16.2

   Bij beëindiging van de Overeenkomst garandeert JACO AI een overgangsperiode van minimaal 30 dagen waarin de Agents operationeel blijven, tenzij de beëindiging het gevolg is van wanbetaling of schending van deze voorwaarden door Opdrachtgever.

3. 16.3

   Opdrachtgever heeft bij beëindiging recht op een export van de eigen data in een gangbaar formaat (zoals CSV, JSON of Excel), mits aangevraagd binnen 30 dagen na beëindiging en mits alle openstaande facturen volledig zijn voldaan. Zolang openstaande facturen niet zijn voldaan, is JACO AI gerechtigd de export, de overgangsperiode en de toegang tot systemen op te schorten.

4. 16.4

   Na afloop van de overgangs- en exporttermijn is JACO AI gerechtigd de data en systemen van Opdrachtgever te verwijderen, met inachtneming van de afspraken in de Verwerkersovereenkomst.

5. 16.5

   Kosten voor migratie, overdracht of ondersteuning bij het overzetten naar een andere partij zijn voor rekening van Opdrachtgever en worden op basis van het gebruikelijke uurtarief in rekening gebracht.

17.Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

1. 17.1

   Op deze algemene voorwaarden en alle overeenkomsten tussen JACO AI en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

2. 17.2

   Geschillen worden in eerste instantie in onderling overleg opgelost. Indien dit niet lukt, worden geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.